富绅董怀古生有一子四女：长子孟达，长女宝珠，次女静珠，三女丽珠，四女雪珠。二十年后董家已外强中干。孟达成为一个无赖；宝珠嫁一小官，自己成日赌博；静珠嫁了商人，生子体弱，便终日念佛，对善事却一毛不拔；丽珠嫁了小职员，爱慕虚…

农村孩子小三子（葛佐治饰）和同村的女孩小翠（陈娟娟饰）因灾荒兵祸，他们的爸爸都被拉夫，杳无音信。小三子的祖母饿死了，他无家可归，流浪到了上海。他做过乞丐，替算命先生引过路，帮黄包车夫推车过桥。不久，小三子认识了一大群流浪…

革命青年邹家瑚（金焰饰）遭到封建军阀的追捕，亡命去南洋做矿工，临走的时候嘱咐妻子慧英（黎灼灼饰）：要好好教育襁褓中的女儿小梅。家瑚走后，慧英由于生活困难，改嫁音乐家林寄梅。小梅（陈燕燕饰）在寄梅的教育下，变成了一个资产阶…

本片根据巴金的“激流三部曲”的第三部改编。封建大家庭高家，已经分崩离析，日趋没落。觉新（吴楚帆）和婢女翠环（红线女）互生爱慕，限于身份悬殊，不敢表白。翠环被觉新的五叔逼迫要做他的小妾，翠环要自杀以明心迹，觉新及时阻止。觉…