司机老高拒绝替奸商运送敌军军火而被捕。老高的伙伴小张失业后替神鬼影片公司在街头做活广告。老高出狱后制止了小帐蒙屈受辱的工作。一天，他们救了逃出火坑的妓女小凤。小凤原是东北人，沦亡后逃至香港，堕入火坑。三人从此相依为命。后…

本片根据巴金的“激流三部曲”的第三部改编。封建大家庭高家，已经分崩离析，日趋没落。觉新（吴楚帆）和婢女翠环（红线女）互生爱慕，限于身份悬殊，不敢表白。翠环被觉新的五叔逼迫要做他的小妾，翠环要自杀以明心迹，觉新及时阻止。觉…

抗战期间，江南大地遭受日寇铁蹄践踏。青年王志强组织游击队抵抗日寇，他的未婚若兰和弟弟志明也加入这一行列。他们忍受着房屋被烧。亲人被杀的巨大悲愤，发动群众，瓦解敌军。使游击队日益扩大。在一次战斗中，，他们机智勇敢，理应外合…