影片讲的是两个年已四旬的老友忽然下岗，发现自己的整个职业生涯都是一个错误，于是两人加入了一个类似谷歌的网络公司，从实习生做起，重新整顿人生方向。他们必须在这个位置上和20岁出头的狡黠的年轻人竞争！

年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯饰）一直试图挑起…