上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里…

本片根据同名话剧改编。解放战争时期，青年学生们在XX的领导下与国民党反动派进行斗争。大学生方哲仁只管做学问，不问政治。为了破坏学生运动，国民党特务陈雪屏、江正卿暗中拉拢方哲仁。为了迷惑方哲仁，他们装扮成青年军，打伤了担任学…