忍受着失去唯一孩子的痛苦，史丹利把自己隔绝在一个黑暗孤独的地方。他不断地躲藏，远离那些人试图找他的人，尽管他爱他们。人们为一场即将到来的婚礼紧张地准备着，史丹利的妻子丽莎收到一个奇怪的礼物，一盏来自遥远地方的油灯。油灯带…

在一处小镇内，居民正兴高采烈地举行嘉年华会之际，突然一些不知名物体入侵整个小镇。所有居民皆陷入昏迷状态，而一连串神秘的事情也逐一在全镇居民身上发生。很意外地，全镇有十名妇女在这段时间内同时怀孕，诞下的婴儿竟全部都是凶杀暴…