1949年，大量内地居民涌入香港，一对儿小兄弟也在这乱世中赴港谋生，他们在码头受尽地痞欺侮，幸而两人拜入潮州帮大佬“王老吉”门下得到庇护，并被后者收为养子，得名马少霖（郑则仕 饰）、马世豪（吕良伟 饰），马氏兄弟从此帮助王老吉…

港深公路上一间酒吧，收银员阿朗厌倦了酒吧的人和事，货柜车司机阿春出现，二人爱上了对方却又互相猜疑。一次夕欢愉后阿春飘然离去，阿朗苦恼莫名，阿春却赢了拳赛回来接美人归。妓女CAT准备存一笔钱退出风尘，马夫阿MAN沉迷赌博，二人日…

电影分为两部分，讲两对男女的相遇相知，有点儿公路电影味儿首先出场的是阿朗（刘雅丽），她是港深公路上一间酒吧的收银员，竟日看着人来人往，彼此间看像熟络实则陌生，她惟独对货柜车司机阿春（卢惠光）暗生情愫，认定他是带她远离这个…