得知子路遇难，正在吃饭的孔子悲伤异常。他让人倒掉了肉酱，掩面哭泣：天啊，你这是让我死啊…… 抚摸着弟子们为他装竹简的箱子，孔子潸然泪下…… 宾馆里，梅燕痛哭。她告诉端木，她为孔子而悲伤…
这天，颜回咳嗽着，背着竹简，倒在了地上，一口鲜血喷溅到装竹简的箱子上……颜回早早病逝，孔子悲伤痛哭。弟子们劝孔子不要太悲伤，孔子说，我不为颜回哭，该为谁哭呢！众弟子黯然神伤…… 太子蒯聩和阳…
孔子入宫向鲁哀公谈论治国之道，鲁哀公感叹手中并无实权，孔子意识到，自己追求一生的从政理想，又一次落空了…… 冉求为帮助季康子敛财，增加税收，百姓怨声载道。孔子叫来冉求询问，冉求为无法违抗季康…
