安吉拉（珍妮·盖诺 Janet Gaynor 饰）的母亲身患重病，急需药物进行治疗。生活在穷困潦倒之中的安吉拉无奈之下只能行窃救命，她的举动自然遭到了警方的通缉和追捕，安吉拉就此踏上了逃亡的旅途。途中，安吉拉来到了一个马戏团之中，隐姓…

本片是一部现代版的都市淘金记。主人公马路和肥猫是一对儿患难兄弟，他们离开家乡来到城市，为了寻找美好的梦想。然而，城里的花花世界并不是他们简简单单的头脑所能够理解的。他们租了一间地下室，透过小小的窗口，马路每天都能看见一双…