王长清初涉江湖，以为能征善战皆是英雄，结交各路朋友。奈何正义面前，兄弟反目。为报国需求功名，投奔舅父家中，父母借机要他与表妹完婚，而王长清心中却钟意他人，二人携手揭露江湖阴谋。

清朝末年，政府腐败。武林人士多喜以武会友，希望借此健我国人，强我中华。朝廷担心武林人士日渐强大存有异心，派人精心策划了一场搅乱阴谋。八卦拳宗师兰广义首徒李云鹏决定揭穿洛川的阴谋，拯救被迫害的武林人士。

王长清自从杀了鳖人诸义便和青娘子隐姓埋名,红娘子落草后偶遇李信，对他一见倾心，强迫他娶自己为妻。巴布海得知王长清手中有一本秘籍，要王长清用青娘子来交换，青娘子为大义牺牲自己，王长清孑然一身……

李云鹏幼年时突遭家庭变故，父母为友人出卖被朝廷杀害。随着武林大会上李云鹏武林地位的确立，他想要报仇之心更切。李云鹏最终没有手刃仇人，决定放下个人恩怨，发挥自己的才能报国而离开石器村。

李家付之一炬后，便以修房之名把李艾雯送到王家，背后的用意是要逼迫王长清尽快和李艾雯完成婚约。王长清向父母请求，他要去找自己心里喜欢的人问个明白，否则绝不会成亲。李艾雯支持王长清，王家父母不好阻挠，只得让王长清上路。 王长…

隋朝末年，中原大旱。唯有洛河附近的程子沟村因水得福，秋庄稼长势喜人。正当村民们暗自高兴之时，不料，山贼黄鼠放言，要在秋收之时洗劫程子沟。

该片主要讲述了一位抗日老兵寻找抗战期间为掩护自己而牺牲的战友墓地的感人故事，弘扬了清明期间慎终追远、饮水思源的优秀传统习俗。