1940年，迪士尼公司制作了第三部长片动画《幻想曲》，为动画史贡献了一部迄今仍难以企及的经典名作。本片由8部音乐短片组成，最早诞生的《魔法师的学徒》讲述了在魔法师严西（Yensid，迪士尼Disney倒写）手下学徒的米老鼠偷戴师傅的帽子…

汤姆和杰瑞乘太空飞船到达火星。他们碰见火星居民并得知，火星人要侵略地球，“Invincitron”援助，一个真空挥动的巨型机器人。于是汤姆，杰瑞和他们的火星盟友开始保护地球！