落英缤纷的季节，律师樱木建二（阿部宽饰）走在去龙山高中的路上。他巧遇了与流氓打架的矢岛勇介（山下智久饰），还有撕掉不及格考卷的水野直美（长泽雅美饰）。这两人都是龙山高中三年级的学生，实际上，龙山高中因为经营不善、升学率低…

大场诚（堂本刚饰）是新来的转校生，第一次考试他就拿了第一，还对班级里的被欺侮者出手相救。诚的“拉风”行为引起了相当一部分人的嫉恨。班导森田（樱井幸子饰）是一个没什么心眼，爱犯迷糊的老师，她对班里发生的事情完全不知晓，只是…