故事发生在解放前的上海。父母双亡后，三毛（文彬彬 饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影 饰）。姐夫（俞祥明 饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂营生，被姐夫轰出家门。流落…

1937年，日寇悍然发动侵华战争，无家可归的三毛也参了军。三毛穿着完全不合身的大号军服，神态庄重地排在队伍中，参加新兵训练。但在手榴弹实弹投掷训练中，人小力弱的三毛不慎失手，把手榴弹投进队伍中。一声巨响后，排长露出满是怒气的…

主人公马六本有一个幸福的家庭，可一次心血来潮的亲子鉴定，让马六偶然得知寄予厚望的儿子可能并非“自己亲生”，悲愤之下与妻子牛芸展开一番斗智斗勇的“暗战”。可不料事情频出反转，究竟马六的孩子不是亲生的，还是马六本人不是亲生的…

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 …