《倾听者》的故事围绕着TobyLogan（CraigOlejnik饰演)，一个25岁的救护人员，他却有个天大的秘密--他是个通灵者。一直里来，Toby隐藏起他的能力，只与他的老朋友亦是导师--RayMercer医生--对其略作试探。在他跟自己活力充沛的救护搭档“…

愛亞的父母將她送到郊外的牧場，她在那裡度過了一個難忘的聖誕節。她發現大自然的美，也認識了不少野生動物。令她意想不到的是，她成功解救一座住著幽靈貓頭鷹的森林，撮合一對戀人，更發現了自己家中的秘密。

在一处小镇内，居民正兴高采烈地举行嘉年华会之际，突然一些不知名物体入侵整个小镇。所有居民皆陷入昏迷状态，而一连串神秘的事情也逐一在全镇居民身上发生。很意外地，全镇有十名妇女在这段时间内同时怀孕，诞下的婴儿竟全部都是凶杀暴…

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星…