遥远的黑暗世纪，柯文诺斯的子孙一分为二。血族在维多（比利·奈伊 Bill Nighy 饰）的领导下独行天下，强大的吸血兵团压制极具传染性且无法进化大人的残暴狼族。直到某天，一个神奇的生命诞生，改变了这两个家族的命运。一只母狼诞下有着…

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星…